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海天水务集团股份公司首次公开发行股票上市公告书(上接C28版)

2022-11-22 20:36:13 862

摘要:(上接C28版)根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定,公司在《公司章程(草案)》对发行后的股利分配计划进行了详细约定;同时公司结合实际情况制定了未来三年股...

(上接C28版)

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定,公司在《公司章程(草案)》对发行后的股利分配计划进行了详细约定;同时公司结合实际情况制定了未来三年股利分配计划。这些举措将充分维护上市后公司全体股东依法享有的现金分红等资产收益权利,提升公司未来回报能力。

4、不断完善公司治理,加强内部控制

公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理等内部控制,确保公司股东能够充分行使权利;确保董事会认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

(三)董事、高级管理人员的承诺

公司董事和高级管理人员作出承诺:

“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;

本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;

本人承诺如未来发行人公布股权激励计划,则行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。”

(四)公司控股股东的承诺

海天投资作为公司控股股东,同时承诺:“不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。”

(五)公司实际控制人的承诺

公司董事长费功全作为实际控制人,同时增加承诺:“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益”。

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司2020年度财务数据未经审计,但已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)审阅,并出具无保留意见的《审阅报告》。截至2020年12月31日,公司所有者权益同比增加15.55%,主要系当期净利润累积影响所致。同时,随着公司固定资产、在建工程及特许经营项目等的投入增加,负债总额和资产总额有所增长。2020年度,公司实现营业收入85,480.43万元,较上年同期增长25.50%;实现营业利润22,333.33万元,较上年同期增长18.20%;实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润17,462.46万元,较上年同期增长14.73%。

2020年度公司经营情况良好,经营模式未发生重大变化,整体经营环境未发生不利变化。

根据2020年度已实现的经营业绩以及后续预测情况,合理预计2021年1-3月营业收入为20,000万元至22,000万元,较上年同期增长41.19%-55.31%;归属于母公司所有者的净利润为3,100万元至3,700万元,较上年同期增长264.58%-335.14%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,000万元至3,600万元,较上年同期增长179.74%-235.68%。(上述2021年1-3月数据未经审阅,不构成盈利预测)。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

(一)编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》(2013年修订)而编制,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

(二)股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕22号”文核准。

(三)证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕128号”文批准。证券简称“海天股份”,证券代码“603759”。本次发行后公司总股本31,200万股,其中本次发行的7,800万社会公众股将于2021年3月26日起上市交易。

二、公司股票上市概况

(一)上市地点:上海证券交易所

(三)股票简称:海天股份

(四)股票代码:603759

(五)首次公开发行后总股本:312,000,000股

(六)首次公开发行股票数量:78,000,000股

(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:78,000,000股

(八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

(九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

(十)本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

(十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

(十二)上市保荐机构:华西证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持有公司股票、债券的情况

(一)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职情况

截至本上市公告书签署日,公司全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职情况如下:

(二)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况

截至本上市公告书签署日,公司全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未持有公司债券。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司的股票情况如下:

除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。

三、公司控股股东及实际控制人的情况

(一)控股股东

截至本上市公告书签署日,海天投资持有公司17,129.72万股股份,占本次发行前总股本的73.20%,系公司控股股东。海天投资的基本信息如下:

(二)实际控制人

截至本上市公告书签署日,费功全先生通过海天投资和大昭添澄间接持有海天集团合计17,429.72万股股份,占发行前总股本比例为74.49%,系公司实际控制人。其中海天投资和大昭添澄分别持有公司17,129.72万股股份和300.00万股股份。

费功全,出生于1963年3月,中国国籍,无境外居留权,工程师,西南财经大学经济管理学院研修班、香港高金商学院。现任海天水务集团股份公司董事长、四川省工商联第十一届常委、四川省工商联省商会副会长、中国环境科学学会特邀常务理事、成都乐山商会会长、四川省循环经济促进会副会长,曾任四川省第十一届政协委员,获评为“全国优秀环境科技工作者”、“全国循环经济科技工作先进个人”、“中国环境保护产业协会优秀企业家”、“四川杰出民营企业家2014年度人物”、“四川省循环经济领军人物”。

四、股东情况

(一)本次发行前后的股本情况

本次发行前公司总股本为23,400万股,本次发行7,800万股,不涉及老股转让,占公司发行后总股本的25.00%,发行前后的股本结构如下:

(二)本次发行后、上市前的股东情况

本次发行后、上市前持股数量前十名的股东情况如下:

注:华西证券股份有限公司为首次公开发行股票主承销商,持股数量为余额包销股数。

第四节 股票发行情况

一、发行数量:7,800万股(全部为公司公开发行新股,无老股转让)

二、发行价格:11.21元/股

三、每股面值:人民币1.00元

四、发行方式:本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中网下发行量780万股,占本次发行总量的10.00%;网上发行量7,020万股,占本次发行总量的90.00%。

本次发行网上、网下投资者放弃认购股份由主承销商华西证券股份有限公司包销,包销股份数量为166,387股,包销比例为0.21%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:

本次发行募集资金总额87,438.00万元,全部为发行新股募集资金金额。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年3月23日出具了“XYZH/2021CDAA60012”《验资报告》。

六、本次发行费用总额及构成

本次发行费用总额为7,336.75万元(不含税),明细构成如下:

单位:万元

本次公司发行股票的每股发行费用为0.94元/股。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)

七、募集资金净额:80,101.25万元

八、本次发行后市盈率:22.98倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2019年度归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)

九、发行后每股净资产:6.06元(按截至2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)

十、发行后每股收益:0.49元(按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)

第五节 财务会计资料

本公司2017年、2018年、2019年及2020年1-6月经审计的财务数据情况已详细披露于《海天水务集团股份公司首次公开发行股票并上市招股说明书》,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”、“第十一节 管理层讨论与分析”。

公司财务报告审计截止日为2020年6月30日。财务报告审计截止日后,公司经营情况良好,经营模式、主要客户和供应商未发生重大变化,整体经营环境未发生不利变化、公司经营模式未发生重大变化,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

公司截至2020年12月31日合并及母公司的资产负债表,2020年度合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表以及财务报表附注业经信永中和审阅,并出具了无保留意见的《审阅报告》(XYZH/2021CDAA60001)。相关会计数据详见招股意向书附录。

根据2020年度已实现的经营业绩以及后续预测情况,合理预计2021年1-3月营业收入为20,000万元至22,000万元,较上年同期增长41.19%-55.31%;归属于母公司所有者的净利润为3,100万元至3,700万元,较上年同期增长264.58%-335.14%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,000万元至3,600万元,较上年同期增长179.74%-235.68%(上述2021年1-3月数据未经审阅,不构成盈利预测)。大幅增长主要系污水处理提标改造项目陆续完成执行新价格、新项目进入商业运营导致收入增长;以及2020年1-3月因疫情影响,户表安装业务结算进度减缓,导致2020年1-3月确认的户表安装业务收入较少。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的有关规定,公司(甲方)已与存放募集资金的商业银行(乙方)、华西证券股份有限公司(丙方)签订了《募集资金专户三方监管协议》,对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下:

《募集资金专户三方监管协议》的主要内容如下:

“一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称"专户"),存放的资金仅用于蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程、翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目(一期)、补充流动资金项目募集资金的存续和使用,不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方申请该专户开通网上银行。

三、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查专户资金存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人朱捷、陈国星可以在工作日随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方指定祝亚婷与指定的专人进行接洽及工作上的配合,应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

丙方指定的保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

五、乙方按月(每月10日之前)向甲方出具真实、准确、完整的专户上一个月的对账单,并抄送给丙方。

六、甲方单次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称"募集资金净额")的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

七、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

八、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下:

(一)本公司主要业务发展目标进展情况正常;

(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化;

(三)除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外,本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;

(四)本公司与关联方未发生重大关联交易;

(五)本公司未发生重大投资;

(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及转换;

(七)本公司住所未发生变更;

(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;

(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项;

(十)本公司未发生重大对外担保等或有事项;

(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;

(十二)本公司未召开监事会和股东大会,于2021年3月10日召开了董事会,审议了“关于提名公司审计部负责人的议案”和“关于审议公司聘任证券事务代表的议案”,未发生其他应披露的重大事项;

(十三)本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐人(主承销商):华西证券股份有限公司

法定代表人:杨炯洋

住所:四川省成都市高新区天府二街198号

电话:028-8615 0039

传真:028-8615 0039

保荐代表人:朱捷、陈国星

联系人:朱捷、陈国星

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构华西证券股份有限公司已向上海证券交易所出具了《华西证券股份有限公司关于海天水务集团股份公司首次公开发行股票之上市保荐书》,保荐意见如下:

保荐机构华西证券股份有限公司认为:发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华西证券同意推荐海天水务集团股份公司股票在上海证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

发行人:海天水务集团股份公司

保荐人(主承销商):华西证券股份有限公司

2021年3月25日

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